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山东天鹅棉业机械股份有限公司2018年度报告摘要

发布时间:2019-04-20 13:15 已浏览:

  1.本报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2.本年本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司拟以2018年末总股本93,340,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),共计派发现金红利人民币933.40万元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。该分配预案尚需提交公司股东大会审议。

  报告期内,公司收购内蒙古野田铁牛农业装备有限公司、武汉中软通科技有限公司,公司主营业务增加网络安全业务,实现“装备制造+网络安全”双主业发展模式。

  公司主要从事棉花加工机械成套设备及配件的研发、生产及销售。按照功能不同,主要产品可分为轧花设备和剥绒设备两大类,其中轧花设备主要包括轧花机、籽棉清理机、皮棉清理机等,剥绒设备主要包括剥绒机。公司已经形成较全面的产品系列,可提供从棉花采摘、采后田间打模、储存、运输到货场自动喂花、清理、轧花、打包、棉籽剥绒及下脚料回收的一站式供货和服务,为客户提供量身定做的整体解决方案。

  (1)采购模式:根据原材料市场的变化,公司采购部以降低采购成本、保证正常生产运营为目标,在保证质量的前提下采取了长期协议采购、招标采购、紧急采购三种采购模式并存的采购方式。

  (2)生产模式:公司主要采取订单式生产模式,同时年初预估市场需求对常用产品安排柔性生产。在生产的组织上公司采用自主加工与外协、外购相结合方式,核心零部件、技术保密件、精度要求高的零部件由公司自主加工,标准件、通用件通过外购取得,低精度、低附加值的零部件委托外协厂加工。

  (3)销售模式:公司主要产品采取面向终端客户直销为主、经销商经销为补充的销售模式。公司依托自身的营销网络,分区域、以办事处为主体深入市场,直接对接终端用户,通过招标、洽谈等方式取得订单。

  根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》,公司所处的行业为“专用设备制造业”,分类代码为“C35”。行政主管部门是中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部 、中华人民共和国农业农村部及中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局。

  我国棉机制造业历经多年的发展,经历了从计划经济到市场经济的体制转型,实现了从“作坊式”制造到“工厂化”规模生产的转变,目前处于市场化竞争阶段,正向信息化、智能化、规模化方向发展。

  棉花种植的区域性决定了棉花加工企业分布的区域性,使棉机市场也具有明显的区域性特征。长期以来,我国棉花种植按区域划分为长江流域、黄河流域和西北地区(包括新疆地区和甘肃省周边地区)三大产棉区。近年来内地植棉效益较低,黄河流域及长江流域棉花种植面积逐年下降,棉花生产向新疆等优势产区集中,形成了以新疆为重点,黄河流域、长江流域为补充的格局。随着国家恢复启动优质棉生产基地建设,新疆棉花生产的地位更加凸显,国内棉机市场逐渐向新疆集中。

  棉花种植和加工的季节性决定棉机行业的经营有很强的季节性,导致我国棉机产品生产及销售服务的季节性。一般来说,每年的2月份至6月份为取得产品订单时间,订单主要在该阶段完成;6月份至8月份为棉机产品的发货及安装旺季;9月份至第二年春节前为棉机行业的售后服务旺季。

  棉机市场受宏观经济、产业政策、国内外棉花市场供需状况及纺纱行业发展的影响,以及棉花作为农作物势必会受各种自然灾害和病虫灾害影响,棉花生产也会出现一定程度的波动,棉机市场也随之呈现波动性。

  公司是中国棉花协会副会长单位,是我国棉花机械加工行业的龙头企业之一,具有国内领先的棉花加工机械成套设备及配件的研发、生产和销售能力。此外,公司子公司野田铁牛主要从事农牧业机械的研发、生产及销售,目前产品主要为打捆机,主要用于收获切割晾晒后牧草以及小麦、玉米和水稻等农作物秸秆。

  公司控股子公司武汉中软通科技有限公司主要从事网络安全产品的研发、生产及销售。中软通的主要产品为通讯网络安全设备,主要用于通信网络数据信息采集及分析、临时通讯管控、临时警务专网系统搭建等,能够满足公安、安全等终端用户对于网络安全设备的需求。

  中软通业务主要分移动互联网终端信号分析、取证和技术保卫两个方向。(1)移动互联网终端信号分析、取证方向产品主要为通讯网络数据采集、分析系统和电子取证系统。通讯网络数据采集、分析系统产品可以通过主动或被动的方式对通讯网络数据进行采集和分析,对采集目标进行精准识别和分析。电子取证系统产品可以为公安、检察机关等用户提供快速精确的证据搜查、固定、分析功能;(2)技术保卫方向产品主要为特殊场所移动专网系统及通讯智能管控系统,中软通拥有全制式设备自主研发生产能力,拥有灵活的产品解决方案,可以提供便携式、车载式、室内覆盖组网等多种产品,主要用于临时通讯管控、警务专网、应急通信、警务应用,具有网络通讯信息与行为侦测与告警等功能。

  中软通主要采购电子元器件(芯片、电阻和电容等)、PCB板和结构件等原材料。采购部门根据市场需求、承接订单数量以及生产计划,结合现有库存情况,制订采购计划。并根据采购计划进行采购,通用物料通常从公开市场采购,定制物料则向供应商下达相应订单,供应商根据要求进行生产,完成后送达中软通,经入厂检验后入库。

  中软通的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试三个环节,各种物料备料完成后,由生产部门依照相关工艺要求对产品进行装配、将逻辑算法、软件集成至硬件载体,集成完成后,进行各项功能测试,对测试通过的产品进行产品包装,并检验、入库、授权等。测试未通过的产品,交由相应的人员进行故障排查处理。

  中软通产品终端用户主要为公安、安全等政府部门,中软通主要采取以直销为主,经销为辅的销售模式,其中大部分通过自主生产整套设备直接销售给终端用户,同时也面向系统集成商客户,系统集成商取得中软通产品后,与其他子系统组成整体应用系统,最终销售给终端用户。

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),中软通所处行业为“软件和信息技术服务业”,分类代码为“I65”。所在行业管理部门为中华人民共和国工业和信息化部以及各地通信管理局。我国政策近年来对于网络安全的监管力度有明显的强化趋势,《网络安全法》、《国家大数据战略》以及工信部相关的规范细则通知均明确要求强化网络安全管理。此外,“十三五”规划明确提出,要完善国家网络安全保障体系,保障国家信息安全,目前信息化和网络信息安全已列入了国家发展的战略方向之一。

  受行业性质、资金投入等因素的影响,信息安全行业投资规模各个地区有较大差异。华东、华北、华南等经济发达地区以及新疆、西藏等政府重点扶持地区投资额较大,西部其他地区及经济欠发达地区投资额相对较小。

  网络安全行业主要客户集中于公安、安全等政府部门,这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度,一般在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划,在年中或下半年安排设备采购或招标,设备交货、安装、调试和验收等。因此网络安全行业的经营存在明显的季节性特征。

  从行业发展历史与发展周期来看,参照2G、3G、4G网络的发展历程,网络安全设备在移动通信制式正式商用后会迎来一轮快速增长,其余时期并未体现明显的周期性特征,行业受经济周期波动影响较小。

  中软通系网络安全领域的高新技术企业,拥有覆盖2G/3G/4G全制式产品线和一定的技术储备,在移动互联网终端信号分析、取证和技术保卫等网络安全应用领域拥有众多成功案例,在网络安全行业拥有一定的市场地位和竞争力。

  报告期内,公司实现营业收入33,229.67万元,净利润2,482.21万元,其中归属于上市公司股东净利润1,509.94万元;报告期末公司总资产为114,657.58万元,归属于上市公司股东净资产为72,134.54万元。

  2018年6月15日,财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述《通知》要求,本公司按照《通知》附件1《一般企业财务报表格式》(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)的规定,对会计政策进行相应的变更并编制公司的财务报表。

  本次会计政策变更,不会对公司2018年度及变更前的合并财务报表资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。

  6.与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表范围包括山东天鹅物业管理有限公司、新疆天鹅棉业机械有限责任公司、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司、山东天鹅美国有限公司(Shandong Swan USA,Inc.)、阿拉尔市银海天鹅棉机设备销售有限责任公司、武汉中软通科技有限公司、内蒙古野田铁牛农业装备有限公司7家公司。与上年相比,本年因非同一控制下企业合并增加武汉中软通科技有限公司和内蒙古野田铁牛农业装备有限公司。

  证券代码:603029 证券简称:天鹅股份 公告编号:临2019-002

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 董事张荣庆先生因工作原因未能亲自出席,授权委托董事魏华先生代为表决。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于2019年3月28日在公司会议室以现场方式召开,会议通知与材料于2019年3月18日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事8人,实际出席会议董事7人,其中董事张荣庆先生因工作原因授权委托董事魏华先生代为表决。会议由公司董事长魏华先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

  (一)会议审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的公司2018年年度报告全文及摘要。

  (三)会议审议通过了《关于公司审计委员会2018年度履职报告的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。

  (四)会议审议通过了《关于公司副总经理王新亭先生代为履行总经理职责的议案》。

  (七)会议审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放及使用的专项报告的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(公告编号:临2019-005)。

  (八)会议审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。

  (十)会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,会议同意公司以2018年末总股本9,334万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),共计派发现金股利人民币9,334,000元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。

  (十二)会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2019-006)。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票,关联董事魏华先生、张荣庆先生、赵德利先生回避表决;

  (十四)会议审议通过了《关于以资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》,会议同意以位于济南市天桥区大魏庄东路99号1幢、2幢、3幢以及综合办公楼,建筑面积合计为54,325.43㎡房产以及83,430.00㎡的土地为抵押向农业银行申请综合授信额度10,000万元,(最终额度以农业银行审批为准)。

  (十五)会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司关于修改公司章程的公告》(公告编号:临2019-007)。

  (十六)会议审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司股东大会议事规则》。

  (十七)会议审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司董事会议事规则》。

  (十八)会议审议通过了《关于修订公司控股股东和实际控制人行为规范的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司控股股东和实际控制人行为规范》。

  (十九)会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》(公告编号:临2019-008)。

  (二十)会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司关于计提资产减值准备及核销资产的公告》(公告编号:临2019-009)。

  (二十一)会议审议通过了《关于公司全资子公司终止引入新股东并增资的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司关于公司全资子公司终止引入新股东并增资事项的公告》(公告编号:临2019-010)。

  (二十二)会议审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:临2019-011)。

  王新亭先生,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历;现任公司副总经理、新疆技术服务中心主任;历任公司销售业务员、业务经理、阿克苏技术服务中心主任、公司北疆大区经理。

  证券代码:603029 证券简称:天鹅股份 公告编号:临2019-003

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议于2019年3月28日在公司会议室以现场方式召开,会议通知与材料已于2019年3月18日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席陈伟先生主持,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (一)会议审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的公司2018年年度报告全文及摘要。公司监事会认为:公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定,从各个方面真实反映公司报告期内的经营管理和财务状况;没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2018年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)会议审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放及使用的专项报告的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》(公告编号:临2019-005)。公司监事会认为公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定,募集资金的存放、管理与使用不存在违规情形。

  (四)会议审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。监事会认为:公司内部控制制度符合国家法律以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等文件的相关要求,适应公司经营业务活动的需要,客观真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  (六)会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,监事会认为公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,并综合考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素,不存在损害公司及股东利益的情况,有利于公司的长远、健康、持续、 稳定发展。

  (七)会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2019-006)。公司监事会认为公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需,遵循了公平交易的市场原则,交易内容和审议程序合法合规,交易定价公允,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  (八)会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》(公告编号:临2019-007)。公司监事会认为公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金,有利于公司提高资金使用效率,降低公司财务成本,增强公司运营能力;上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意变更部分募集资金用途的事项。

  (九)会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司关于计提资产减值准备及核销资产的公告》(公告编号:临2019-008)。监事会认为公司本次计提资产减值准备及核销事项符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况,审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备及核销资产后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果,同意公司本次计提资产减值准备及核销事项。

  证券代码:603029 证券简称:天鹅股份 公告编号:临2019-004

  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到董事、总经理吴俊英女士的辞职报告,吴俊英女士因工作调整原因辞去公司董事、总经理、董事会战略委员会委员职务,辞职后将不再担任公司其他任何职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,吴俊英女士的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数,其辞职自送达董事会之日起生效。

  公司于2019年3月28日召开第五届董事会第九次会议分别审议通过了《关于公司副总经理王新亭先生代为履行总经理职责的议案》、《关于补选公司董事的议案》,会议同意在公司按程序聘任新任总经理前,由公司副总经理王新亭先生代为履行总经理职责;并同意提名王新亭先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  吴俊英女士在担任公司董事、总经理及董事会战略委员会委员期间勤勉尽责,为促进公司的发展发挥了重要积极作用。公司及公司董事会对吴俊英女士表示衷心感谢!

  证券代码:603029 证券简称:天鹅股份 公告编号:临2019-005

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551号文《关于核准山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”或“天鹅股份”)公开发行不超过2,334万股的人民币普通股(A股)。公司首次公开发行股票的价格为人民币8.93元/股,每股面值人民币1元,发行数量为2,334万股,募集资金总额为人民币20,842.62万元,在扣除发行费用后,本次公开发行A股募集资金净额为人民币17,198.40万元。募集资金已于2016年4月21日存入公司募集资金专项账户中。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2016年4月21日出具了“XYZH/2016JNA40062号”《验资报告》。

  截至2018年12月31日,本次募集资金已累计使用15,233.07万元,募集资金专项账户余额为2,056.93万元(含利息及购买理财产品的投资收益等)。

  为规范公司募集资金的使用与管理,加强内部监督与控制,切实保护投资者的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司已制定《山东天鹅棉业机械股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《公司募集资金管理办法》”),对募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来,公司严格按照经2013年度股东大会审议通过的《公司募集资金管理办法》有关规定存放、使用及管理。

  2016年4月13日,公司(含全资子公司新疆天鹅现代农业机械有限责任公司)及保荐机构中德证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司天桥支行、中国民生银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”),由公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,并且得到了切实履行。

  注1:公司在中国民生银行股份有限公司济南分行募集资金专户696963089、中国农业银行股份有限公司天桥支行募集资金专户84(以下统称“该专户”)募集资金已使用完毕,该专户销户前分别产生的利息168.84元、128.56元已转至正常使用的募集资金专户92,公司在该专户余额为0.00元。该专户将不再使用,为便于账户管理,公司于2018年9月办理完毕上述募集资金账户的销户手续,公司及保荐机构分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司天桥支行签署的该专户的三方监管协议相应终止。

  注2:含存款利息收益12.21万元、委托理财收益44.68万元及募集资金专户696963089、84销户前结息0.03万元。

  报告期内,公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度募集资金存放及使用情况出具了《山东天鹅棉业机械股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2019JNA40011),认为“天鹅股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了天鹅股份2018年度募集资金的实际存放与使用情况。”

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  公司保荐机构中德证券有限责任公司出具了《关于山东天鹅棉业机械股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》,认为“天鹅股份2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况和天鹅股份已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。”

  (一)中德证券有限责任公司出具的《关于山东天鹅棉业机械股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

  (二)信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东天鹅棉业机械股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

  注2:补充流动资金调整后投资额比承诺投资额增加17.78万元系公司实际首发发行费用较预计减少所致。

  注3:年产2,000套棉花加工机械成套设备项目、补充流动资金项目“截至期末累计投入金额”超出“调整后投资总额”34.67万元系该账户理财收益及利息所致。

  证券代码:603029 证券简称:天鹅股份 公告编号:临2019-006

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:公司及下属子公司2019年度日常关联交易基于公司日常生产经营需要,关联交易遵循了公允的市场价格和公平、公正、公开的原则,交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司持续经营能力产生影响,公司不会对关联人形成较大依赖。

  公司于2018年3月28日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,其中,向关联人租出、租入资产及向关联人销售产品、商品交易事项,关联董事魏华先生、张荣庆先生、赵德利先生回避了表决,非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过;向关联人购买原材料交易事项以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为:公司2019年日常关联交易系基于日常经营业务需要,遵循了公允的市场价格和公平、公正、公开的原则,不影响公司的独立性,不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司董事会审议上述议案的程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规定,关联董事回避表决,审批程序合法有效。

  1、山东鸿鹄、融资担保、综合服务平台、农产品、资产运营系公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社控制的其他法人,符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(二)项规定的关联关系情形。同时,公司副总经理、董事会秘书王友刚先生之配偶曹金玲女士担任融资担保董事职务,符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(三)项规定的关联关系情形。

  2、新纪元系公司控股股东暨实际控制人控制的山东鲁棉集团有限公司持有49%股权的参股子公司,公司根据实质重于形式原则认定该公司为公司关联方,符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(五)项规定的关联关系情形。

  3、博汇达系持有公司子公司武汉中软通科技有限公司39.20%股权的股东王小伟过去十二个月曾控制的法人,符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第(五)项、第八条第(三)项、第十一条第(二)项规定的关联关系情形。

  上述关联方与公司或子公司有长期合作关系,经营情况正常,具有一定的规模,具备较好的履约能力。

  1、公司与关联方山东鸿鹄、融资担保、综合服务平台、农产品、资产运营发生的交易事项主要是全资子公司山东天鹅物业管理有限公司向关联方出租或承租房屋业务,定价参考独立于第三方发生的非关联交易价格并考虑楼层、房屋位置、采光等综合因素确定。

  2、公司与新纪元发生的交易事项是公司向其销售棉机配件,交易定价参考公司与独立第三方发生的非关联交易价格。

  3、公司与博汇达发生的交易事项是公司控股子公司武汉中软通科技有限公司向其采购面板、机架等部件,交易定价参考独立第三方的市场价格。

  公司及公司与公司关联方2019 年度预计发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的,遵循了公允、合理的定价原则,不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响,对公司的独立性没有影响,不会对关联方形成较大的依赖关系,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的情形。

  证券代码:603029 证券简称:天鹅股份 公告编号:临2019-010

  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下称“公司”)拟与新疆生产建设兵团棉麻有限公司(原新疆生产建设兵团棉麻公司,以下称“兵团棉麻公司”)及新疆生产建设兵团部分产棉师、团合作,在新疆天鹅现代农业装备有限公司(以下称“现代农装”)现有业务基础上增加棉机设备专业检修服务及包装物料的生产、销售,借助公司棉花加工技术领域的优势与合作方的渠道优势,进一步拓展公司业务,提升兵团机采棉的加工技术水平,增强国内机采棉的国际市场竞争力,实现公司与兵团的融合发展。具体详见《公司关于全资子公司引入新股东并增资的公告》(公告编号:临2016-017)。

  受市场环境变化以及兵团团场综合配套改革等因素影响,公司继续推进现代农装引入新股东并增资事项面临较大不确定性,公司于2019年3月28日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司终止引入新股东并增资的议案》,会议同意公司终止现代农装引进新股东并增资事项。

  证券代码:603029 证券简称:天鹅股份 公告编号:临2019-007

  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月28日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》,根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《上市公司治理准则(2018年修订)》等相关规定,公司拟对《公司章程》部分条款修改如下:



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